马殷说道：“既然军师这样认为，那就传令静江军都指挥使吕师周将军为主帅，副都指挥使刘勍为副帅，指挥使王仝为先锋，指挥使张图英为后应，率军三万攻打昭州。拓跋恒兄弟，就请为去桂州传令。同时知会静江军节度使马存做好大军的粮草供给之事。”拓跋恒应声遵命而去。
高郁又说道：“王爷，还需派人去各地，让他们严防当面之敌。”马殷点点头，说道：“袁诠先生，请你派人去传令：许德勋严密监视鄂州吴军的动静。李唐所部防备东面的吴军。姚彦章防备荆南，秦彦晖防备辰州等地的洞蛮。”袁诠也领命而退。
拓跋恒到了桂州，马存和吕师周把拓跋恒接到节度使大堂。拓跋恒宣读了马殷的任命，马存和吕师周拜领王命。吕师周心中大喜，他归楚一年多，受马殷之令，操练兵马。他一直想着在战场上建立功勋，以报马殷收留之恩。此次接到命令，吕师周迅速派人打听昭州情形，调集军队齐集阳朔。
昭州，李商隐的一首《昭州》诗而极为有名：
桂水春犹早，昭川日正西。
虎当官道斗，猿上驿楼啼。
绳烂金沙井，松干乳洞梯。
乡音殊可骇，仍有醉如泥。
昭州（现在的广西平乐县）位于广西东北，桂州的东南，县境东临钟山，南接昭平，西靠荔浦，西北毗邻阳朔，东北连恭城。荔江、漓江、茶江汇于昭州西面，称桂江，桂江自北向南纵贯全境。境内多山，东、南及西南山脉环绕，属南岭之一的都庞岭分支。山脉下为一南北走向的平原，由东南向西北倾斜，形成东南高，西北低的地貌形态。西南部山脉向南蜿蜒。
昭州境内河流极多，有漓江、茶江、荔江、榕津河、东江、西江和同安河等七条主要河流。漓江经阳朔由西北入境，恭城河、荔浦河分由恭城、荔浦流来，经东北、西部入境，三江在昭州西北汇入桂江。
908年9月，吕师周早已探知了昭州的地形，同时得知昭州主将苏章已被刘隐召回广州议事，城中只有副将程宝驻守。吕师周便打算采用偷袭之法攻克昭州，让刘勍率领刚刚从衡州调来的五千水军连夜沿漓江而下，从水路进军。吕师周亲自和王仝一起为先锋，率领五千精锐从陆路趁着月色南下，让张图英率大军接应。
次日凌晨，天没大亮，吕师周率军赶到了昭州城北门外。此时的昭州却毫无防备，因为程宝认为楚军刚刚在江西落败，正在全力面对吴军，哪里会再敢招惹岭南。程宝安心的等着苏章从广州带着大军过来，然后一起进兵桂州。
吕师周见昭州防备松懈，一声令下，五千精锐突然杀出。吕师周纵马舞刀，当先出马，直奔打开着的城门。守城的士卒一时没有反应过来，还以为是主将苏章带着大军回城，因此没有立刻关闭城门。等吕师周冲到近前，昭州士卒发现不对劲，这才去关门。可是为时已晚，吕师周已经冲到城门，大刀连挥，斩杀了城门的士卒，很快控制了城门。王仝紧接着率军赶到，直接冲进了城内。
程宝得知北门失守，吓得大惊失色，急忙召集部属，准备迎战。他刚出帅府，又有人来报，西门遭到楚军的水军攻击，也已落入敌手。程宝见两处城门丢失，知道大势已去，只得下令弃城南逃。他刚走出南门，就被吕师周赶上。吕师周挥军掩杀，程宝不能抵挡，损失惨重，带着少数部下逃出，进了富州城，想据险而守。
吕师周轻取昭州，但他不做休整，急令水军顺桂江而下，陆路同时南进。很快吕师周的水陆大军兵临富州城，把富州包围了起来。富州（现在的广西昭平），东邻贺州，西靠蒙州，东南与梧州接壤，西南与龚州交界，北与昭州相依。富州的境内群山起伏，河谷深切，平地狭小，地势西北高东南低，地形十分复杂，易守难攻。
吕师周见富州
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