留坝既下，谢艾接着迅速南下，疾驰至定军山时，因为北上的成军还未到达汉中地界，而陈安将所有兵力都用在了前线抵御秦军，后方根本没有安排什么军队把守，故而谢艾轻而易举又占据了制高点定军山，随即一鼓作气直奔南郑城。
陈安刚刚渡过褒河，得到姜冲儿急报后，不由大惊失色，继而忧虑到后方空虚的严重性。他命令大将石容带兵五千，速往留坝去支援姜冲儿，并再三嘱咐，如若姜冲儿兵败，便与其合兵抢驻定军山。陈安自己亲率主力，要去往留坝以南五十里处的马道镇布防。谋主赵募已经意识到问题迫在眉睫，苦劝陈安此时应立即改变策略，必须要马上回师南郑，保住根本，万一姜、石都失败，也不至于进退失据。陈安左思右想，最终拒绝了赵募的建议，当下率领全部一万人马，直奔马道镇，只想在留坝附近阻击住秦军的步伐。
但如此一来，就耽误了很多的宝贵时间。等陈安南返至刚离开平木，姜冲儿兵败身死、留坝失守的坏消息传来。陈安几乎惊得摔下马来，一方面痛惜姜冲儿，一方面他也晓得，留坝陷落，便代表着空虚的后方就此一览无余的展现在敌人面前。他只好改变计划，下令立即赶回南郑，急火燎烧地刚到了勉县，更大的噩耗又传来，大本营南郑城f☆f☆f☆f☆，→.△.☆竟也落入秦军之手了！
陈安急怒攻心，忙令亲兵传召石容速回，与自己会合，要趁着秦军夺城未久，用强攻再复抢回。但随即探子来报，定军山上，不知怎地也有了大股秦军把守，并将石容死死阻拦和包围在山北，石容损兵折将却不得逾越半步。
桩桩件件不利消息使人极为烦忧。得报后，陈安部下军心愈发动荡，时时有逃亡者，俄而竟有传言纷纷，有说秦军兵发五万，又说是八万，最后传的有鼻子有眼，说那夜姜冲儿战败时，对面火光明亮几百里，所以秦军总数怕不下三十万。陈安军基层兵卒俱都惶惑，渐至群情汹汹，俄而汉中郡大震，四处声鹤唳相似，陈安甚至不得已一日数次迁移主帐，夜间睡觉也衣不解甲，以保安全。
见局势突然崩坏，事不可为，赵募劝谏陈安有得有失当断则断，干脆放弃当前所有，带着还剩下的七千人马，迅速离开此地，从乱局中抽身，往成都逃去，投身于李雄麾下，留待将来再做计较。陈安此时方寸已乱，又因为心中本来轻视谢艾，但当前还没有和谢艾正经地交过手，便已连续在其手中吃了大亏，导致很是愤懑恚怒，不甘心毫无反击便就掉头逃走。陈安思来想去，再次拒绝了赵募的建议，打算强行收复南郑，不愿做缩头乌龟，要与谢艾正面死战。赵募面如死灰，连连点头称是，继而借故告退，待回到自己帐中，立即略略收拾了细软等随身包袱，趁人不备溜之大吉。
军师的不告而别，愈发使军心摇动。到了此时，陈安也颇有日暮西山穷途末路的惶惧之感。在强打精神后，陈安率军亲去救援石容，但秦军既然早已占据了定军山有利地形，自然将主动权握在手中，陈安被牢牢挡住，不得前进，徒然耗损了兵卒粮秣好几天，又闻身后南郑城又有秦军杀气腾腾而来夹攻他，不得已只好仓皇撤走，引着不足五千败军，往南朝着巴西郡汉昌城方向，打算投奔成国巴西太守李凤而去。
谢艾使杨坚头率三千精骑疾追。不足百里便追上，陈安愤恨，数次回身与杨坚头交锋，麾下兵卒连伤亡带溃散，急剧减少，竟似有鸟兽散之感。
适逢天色近暮，大雨滂沱，道路泥泞，马失前蹄。陈安无奈舍弃坐骑，徒步奔逃。但身后的杨坚头也下马紧追，仍旧如蛆附骨，摆脱不得。陈安忿怒，再次返身迎击，与杨坚头交手。但杨坚头步战更优于骑战，陈安心中焦躁，又因寒未愈，四肢无力，便有些招架不住，被杨坚头砍伤左臂，随即在左右亲兵拼死掩护下掉头逃脱。
秦军士兵大举包围，四处搜索
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